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          奇致激光光子嫩膚儀IPO,創始人把公司賣了

            來源:樂居財經  孫肅博

            號稱能夠使人一鍵磨皮的“光子嫩膚”,是光電美容領域的一棵常青樹。

            這項技術的學名叫Intense Pulsed Light(IPL),直譯過來就是強脈沖光。

            第一臺面向市場的強脈沖光系統于1994年在美國問世,并被首次應用到醫療領域。五年后,才首次被引入中國市場。

            進入新世紀,武漢奇致激光技術股份有限公司(以下稱“奇致激光”)橫空出世,自主研發了國內第一臺強脈沖光治療儀,并成功推向市場。

            彼時,站在這家公司背后主導這一切的,是一位三十出頭的女性——彭國紅。正是她,根據國外的“光使皮膚返老還童”治療技術,提煉出了“光子嫩膚”這一火爆至今的醫美名詞。

            二十年的時間,奇致激光的實控人經歷了兩次變更,F如今,公司已成為了互聯網醫美第一股新氧的子公司。

            國慶假期前,搭上新氧這棵大樹的奇致激光于北交所遞交了招股書,擬募資3.12億元。

            雖然失了實控人這把權力的鑰匙,但彭國紅目前仍然是公司的董事長,并持股4.17%,位列公司第三大股東。

            而身為奇致激光最初的實控人,彭國紅的丈夫孫文卻沒有出現在此次遞交的招股書中。

            一、創始人賣股撤離,半年后妻子重新掌權

            奇致激光剛剛誕生,就一鳴驚人地創造出了一個“中國第一”。

            招股書顯示,奇致激光自成立起即開始在強脈沖光技術領域的研發,并制定了國內首個強脈沖光(光子治療儀)產品技術標準。公司自主研發成功并推出國內第一臺強脈沖光治療儀。

            而給強脈沖光治療儀冠以“光子嫩膚”之名的人,名為彭國紅。

            外界傳言,彭國紅本科一畢業就進入了武漢楚天激光集團做行政文秘。

            她的履歷也證實了這一傳聞,1990年,她進入武漢楚天光電子有限公司(以下稱“楚天光電子”)擔任行政秘書。但樂居財經《預審IPO》查閱天眼查卻發現,早在楚天光電子成立之初,彭國紅便是這家公司的股東,持股5%。

            此外,天眼查顯示,楚天光電子的初始大股東為彭國紅的丈夫孫文。截至目前,孫文仍是這家公司的大股東,持股96%。

            孫文在武漢是位有名的商人,被稱為光谷創業元老之一。1980年,他于華中工學院(現華中科技大學)激光專業畢業,是中國首批激光專業的畢業生。

            根據天眼查披露的信息,當時與孫文一同創建楚天光電子的,除了彭國紅,還有吳讓大、張軍,此外他們還得到了武漢市東湖開發區企業家協會的支持。值得注意的是,與孫文一同創業的吳讓大也畢業于華中科技大學,是他的校友。

            楚天光電子成立三年后,獲得國企支持的孫文等人,成立了武漢楚天激光(集團)股份有限公司(以下稱“楚天集團”)。其中,楚天光電子作為大股東,持股40.5%。此外,彭國紅也直接持股9.42%。

            1996年-1997年,彭國紅開始在楚天集團擔任銷售部主管、企業策劃部部長等要職。

            1998年,楚天集團正謀劃與以色列一家知名激光醫療儀器制造商合資成立子公司,涉足醫療激光領域。而作為“老員工”的彭國紅也成為了合作談判小組的一員。

            千禧年左右,了解到醫療激光領域的彭國紅遠赴美國考察激光市場?疾炱陂g,她發現“光子”不僅可以用于治療面部紅血絲,還可以改善面部色斑及細小皺紋,而這個價格不菲的項目在國外被稱之為“光子返老還童術”。

            彭國紅認為,“光子返老還童術”這個詞對于國內消費者來說可能偏向于魔幻和吹噓,大家可能不會認為這是一個科學的治療模式。

            經過一番討論,她提出了是否可以用“嫩膚”一詞代替的建議,結果得到了團隊的一致認可。

            2001年9月,奇致激光的前身“武漢奇致激光技術有限公司”(以下稱“奇致有限”)由楚天集團全資成立了。

            值得一提的是,在奇致有限成立之初,楚天集團不知為何,找了兩個自然人股東樂琴、江文代持股份。其中樂琴代持30萬元出資,江文代持20萬元出資。直至2006年2月,楚天集團與樂琴、江文之間的代持關系才結束。

            一個月后,楚天集團召開董事會,決定對奇致有限11名高管人員實施持股計劃,同意將奇致有限20%股權合計200萬元出資轉讓給11名高管人員認購,允許高管人員分期繳納股款,并在恰當時機辦理工商實名登記。至此,楚天集團與彭國紅等11名高管人員之間便存在了股權代持關系。其中彭國紅的持股比例最高,為13.5%。

            2013年底,楚天集團由于歷史沿革較為復雜,且投資、經營的企業多,面臨較大資金瓶頸,自身開展資本運營的難度很大。經過討論決策后,楚天集團擬將奇致激光剝離出來單獨實施上市計劃。

            經過與多家投資機構洽談后,楚天集團最終選擇了與楚商資本(武漢)股權投資基金管理有限公司(以下稱“楚商基金”)進行合作。

            雙方達成合作意向后,由楚商基金以1.1億元的價格向楚天集團收購了奇致有限80%股權。此外,楚商基金還計劃推動奇致有限在國內資本市場上市。通過這次轉讓,楚天集團解決了自身資金瓶頸。彼時,楚天集團的實控人為孫文。

            除了將80%股權轉讓給楚商基金,楚天集團同時還將代持的奇致激光11名高管20%股權,按照各高管2006年的實際出資比例進行了歸還轉讓,解除了代持關系。

            此次轉讓后,奇致有限由楚商基金持股80%,由彭國紅持股13.5%,由程輝持股2%,由郝四新、李明斌各持股1.2%,由談艷持股0.55%,由張紅林持股0.5%,由王宏根持股0.25%,由薛湧利、金忠杰各持股0.3%,由俞守綱、郭海濤各持股0.1%。

            這次轉讓后,楚天集團便不再是奇致有限的控股股東,孫文也不再是奇致有限的實控人了。不過通過接下來的兩次股權轉讓,奇致有限的實控人又變成了孫文的妻子彭國紅。

            首先于2014年1月,楚商基金將其持有的奇致有限300萬元出資轉讓給了武漢澤奇科技有限責任公司(以下稱“澤奇科技”)、230萬元出資轉讓給了武漢楚商資本優選股權投資基金中心(有限合伙)(以下稱“楚商優選”)、220萬元出資轉讓給了武漢西江創業投資基金中心(有限合伙)(以下稱“西江創業”)、50萬元出資轉讓給了彭國紅。

            這其中,澤奇科技為奇致有限管理層出資組建的投資平臺,由彭國紅控股;楚商優選、西江創業系楚商基金因設立私募股權投資基金而作出的投資調整安排,楚商基金系楚商優選的普通合伙人,與西江創業為一致行動人。

            奇致激光表示,此次股權轉讓,是根據楚天集團與楚商基金公司股權轉讓時達成的合作意向,楚商基金公司收購楚天集團所持奇致激光80%股權后,將助推奇致激光在國內資本市場上市。楚商基金公司作為風險投資,并不謀求控股地位,也不參與公司的具體經營管理。

            據悉,此次股權轉讓的價格與楚天集團向楚商基金轉讓股權的價格相同,均按每份注冊資本13.8元的價格進行。

            此次轉讓后,奇致有限由澤奇科技持股30%,由楚商優選持股23%,由西江創業持股22%,由彭國紅持股18.5%,由程輝持股2%,由郝四新、東中國區營銷總監李明斌各持股1.2%,由財務負責人談艷持股0.55%,由張紅林持股0.5%,由王宏根持股0.25%,由薛湧利、金忠杰各持股0.3%,由俞守綱、郭海濤各持股0.1%。

            可以看出,經過這次轉讓,澤奇科技在法律形式上成為了奇致有限的第一大股東,但實際并不具備控股地位,楚商優選和西江創業為一致行動人,合計持股比例達45%,暫時處于法律形式上的控股地位。

            根據楚商基金公司與奇致激光管理層達成的意向,為推動奇致激光在國內資本市場上市,應由奇致激光管理層持股平臺澤奇科技控股。

            為提高澤奇科技控股比例,同時保證奇致激光高管層的穩定性,奇致激光11名高管于2014年5月將各自直接所持股權轉入了澤奇科技,實現了管理層通過澤奇科技間接持股、控股50%的股權架構。

            而為了進一步明確彭國紅的實際控制人身份,各方一致同意保留彭國紅直接持有奇致激光5%的股權形式。因彭國紅在澤奇科技處于絕對控股地位,通過控制澤奇科技,進而合并控制奇致激光55%的股權,因此成為了奇致激光的實際控制人。

            經過2014年5月的股權轉讓后,奇致有限由澤奇科技持股50%,由楚商優選持股23%,由西江創業持股22%,由彭國紅直接持股5%。彭國紅在丈夫丟權半年后,又再次牢牢掌握了實控權。

            奇致激光表示,盡管孫文與彭國紅為夫妻關系,但并不能因此認定為孫文、彭國紅是楚天集團和公司的共同實際控制人。公司實際控制人發生了變更,但是由于彭國紅在報告期內一直擔任執行董事和總經理,對公司經營決策有重大影響,并在2014年通過股權對公司實現控制,實際控制人的變更未對公司造成任何不良影響。

            二、被互聯網醫美第一股8億收購,實控人套現2.8億元

            彭國紅掌握實控權后,奇致有限的上市計劃再進一步。2014年9月,其整體變更為有股份有限公司,公司名稱變為“武漢奇致激光技術股份有限公司”。

            次年7月24日,奇致激光正式在全國中小企業股份轉讓系統掛牌證券簡稱為“奇致激光”,證券代碼為“832861”。

            在新三板掛牌后,奇致激光實施了兩次定向增發。此外,還有一次增發未獲得股東大會通過。

            其中,2015年11月,奇致激光向申萬宏源證券、長江證券、恒泰證券及自然人胡鴿、向美英、吉兆輝以6.08元/股的價格定向增發400萬股。此次增發后,奇致激光的估值達3.3億元。

            有意思的是,2015年至今,奇致激光更換了三家券商,分別為申萬宏源證券、中原證券及長江證券。

            2016年9月,奇致激光向中金創新旗下的高金生物及建銀國際以11.5元/股的價格定向增發600萬股。此次增發后,奇致激光的估值達6.9億元。可以看到,不到一年的時間,奇致激光的估值增了一倍之多。

            2017年2月,奇致激光擬向黎曉明、蘇彩龍、連慶明、吳曉、陽普醫療旗下的陽和生物、智友閣資管及北京啟源厚積旗下的和泰投資以12元/股的價格定向增發不超600萬股,預計募資不超7200萬股。不過最終,此次定增沒有通過股東大會的同意,以失敗告終。

            細究奇致激光兩次已實施的定增及未獲股東會同意的這次定增,募資用途主要為償還借款和補充流動資金。

            兩次定增估值被拉高后,2021年6月,奇致激光傍上了一顆大樹——北京新氧萬維科技咨詢有限公司(以下稱“新氧科技”)。

            據悉,新氧科技為互聯網醫美第一股新氧(SY)的全資孫公司。作為中國最大的醫美行業社交社區,新氧于2019年5月登陸了美國NASDAQ證券交易所。

            2021年6月,新氧科技以3.9億元收購了澤奇科技100%股權,從而取得了澤奇科技持有的奇致激光2,500萬股股份,占奇致激光總股本的41.67%。同時,新氧科技還從奇致激光其他27名股東處,通過特定事項協議轉讓或大宗交易的方式,收購了奇致激光2319.47萬股股份,占奇致激光總股本的38.66%,收購價款為3.62億元。

            此次交易后,新氧科技成為了澤奇科技的控股股東。因此,奇致激光的實際控制人由彭國紅變更為了新氧實控人金星。

            此次遞表前,新氧科技直接持有奇致激光45.93%的股份,通過澤奇科技間接持有奇致激光41.67%的股份,合計持有公司87.60%的股份。

            值得注意的是,新氧在進行收購時還與奇致激光的實際控制人彭國紅簽訂了協議,將其直接持股的4.17%進行收購。不過奇怪的是,截至遞表前,彭國紅仍持有奇致激光4.17%股份,為公司第三大股東。

            根據當時彭國紅與新氧科技的協議,新氧科技收購彭國紅所持有的62.5萬股股份(占總股本的1.04%)將在奇致激光終止精選層掛牌、彭國紅解除自愿限售后以大宗交易方式進行轉讓;剩余187.5萬股股份(占總股本的3.13%)于協議簽署日為高管鎖定股,將根據《公司法》規定在股份性質變更為可流通股份后再進行轉讓。

            在與新氧的這次交易中,彭國紅因持有澤奇科技71.59%股權,從而獲得了2.8億元的收益。

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